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Leistungsstörungen in Unternehmenstransaktionen. Mit besonderem Augenmerk auf die Risiken des Verkäufers
Leistungsstörungen in Unternehmenstransaktionen
1
Inhaltsangabe
4
Abbildungen
5
Glossar
6
1. Einleitung
7
2. Beschreibung des Unternehmenskaufs
9
A. Begriff des Unternehmenskaufs und des Unternehmens
9
B. Unternehmenskauf im Wege des Rechtskauf/ Share Deal
11
I. Kaufgegenstand
11
II. Beteiligte Vertragsparteien
12
III. Vollzug des Kaufvertrages
12
IV. Wirkung des Kaufvertrages
12
C. Unternehmenskauf im Wege des Sachkaufs/ Asset Deal
13
I. Kaufgegenstand
13
II. Beteiligte Vertragsparteien
13
III. Vollzug des Kaufvertrages
14
IV. Wirkung des Kaufvertrages
15
D. Abgrenzung von Rechtskauf und Sachkauf im Falle des Share Deals
15
3. Ablauf eines Unternehmenskaufs/ Deal Making
17
A. Planung und Verkaufsstrategie
17
B. Durchführung
19
C. Integration bzw. Implementierung
21
4. Arten der Leistungsstörung im Allgemeinen
24
A. Endgültiges Ausbleiben der Leistung/ Unmöglichkeit
25
B. Vorübergehendes Ausbleiben der Leistung/ Leistungsverzögerung
26
C. Schlechtleistung
27
D. Verletzung von Schutzplichten/ culpa in contrahendo
30
E. Bedeutung von Leistungsstörungen für Unternehmenstransaktionen
31
5. Haftung aus Verschulden bei Vertragsschluss (c.i.c.)
34
A. Die Entwicklung der Rechtsprechung des BGH
34
B. Folgerungen für die Praxis
37
C. Die Rolle der Due Diligence bei der Erfüllung von Aufklärungspflichten
38
D. Verweigerung von Auskünften
40
I. Geheimhaltungspflicht des Vorstands einer AG
41
II. Geheimhaltungspflicht des Geschäftsführers einer GmbH
43
6. Haftung für Schlechtleistung/ Gewährleistung
46
A. Begriff des Mangels bei Unternehmenskäufen
46
I. Begriff des Sachmangels
47
II. Begriff des Rechtsmangel
51
B. Die Auswirkung der Due Diligence auf Gewährleistungspflichten
51
7. Vertragliche Risikominimierung für den Verkäufer
54
A. Unselbstständige Garantie gem. § 443 BGB
54
B. Selbstständige Garantie gem. § 311 Abs. 1 BGB
55
C. Grenzen der vertraglichen Risikominimierung durch den Verkäufer
56
8. Zusammenfassung
58
Literatur
60
Urteile
62
Zum Autor
63
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