Der M&A-Prozess - Konzepte, Ansätze und Strategien für die Pre- und Post-Phase

Geleitwort

Vorwort

Inhaltsverzeichnis

Erster Teil - Die Pre-M&A-Phase: Strategische Perspektiven

Strategische M&A-Kompetenz im Rahmen von Akquisitionsstrategien Komponenten, Erfolgsfaktoren und Aufbau

1 Das neue Streben nach Wachstum

2 Neue Perspektiven in der M&A-Forschung - Akquisitionsstrategien

2.1 Von der Einzelakquisition zur Akquisitionsstrategie

2.2 Was ist eigentlich eine Akquisitionsstrategie?

3 Neue Forschungsfragen durch Perspektivenwechsel M&A-Kompetenz

3.1 M&A-Kompetenz als Forschungsobjekt

3.2 M&A-Kompetenz – Eingrenzung und Definition

4 Strategische M&A-Kompetenz Komponenten und Erfolgsfaktoren

4.1 Auf Ebene der Einzeltransaktion

4.2 Auf Ebene der Akquisitionsstrategie

4.3 Anpassung an die Organisationsstruktur

5 Strategische M&A-Kompetenz Aufbau und Einflussfaktoren

5.1 Aufbau über Lernmechanismen

5.2 Einflussfaktoren

6 Fazit

Quellenverzeichnis

Wenn gute Manager schlechte Unternehmen kaufen Interessenkonflikte und deren Management bei Akquisitionen

1 Einleitung

1.1 Unternehmenskäufe – Hohe Relevanz, keine Wertschaffung

1.2 Interessenkonflikte als eine Erklärung für fehlende Wertschaffung

2 Grundmodell und M&A-Phasen

2.1 Theoretisches Grundmodell

2.2 Phasen von M&A-Transaktionen

2.2.1 Überblick über die M&A-Phasen

2.2.2 Aufgabenkomplexe der Vorfeld-Phase

2.2.3 Aufgabenkomplexe der Transaktions- und Integrations-Phase

3 „Schlechte“ Unternehmenskäufe – Eine Analyse

3.1 Was treibt Manager zu „schlechten“ Unternehmenskäufen“?

3.1.1 Gesamtunternehmens-Sphäre

3.1.2 Verantwortungsbereich des Managers

3.1.3 Eigenschaften des Managers

3.1.4 Transaktions-Sphäre

3.1.5 Zwischenfazit

3.2 Wie Manager „schlechte“ Unternehmenskäufe umsetzen

4 Instrumente zur Eindämmung der Interessenkonflikte

4.1 Zentralbereiche, Anreizsysteme & Beschlussfassung

4.2 Einbezug des Know-how von dritter Seite

5 Fazit

Quellenverzeichnis

Der Krankenhausmarkt im Umbruch M&A-Strategien privater Investoren im Markt

1 Situationsanalyse des deutschen Krankenhausmarkts

1.1 Entwicklung der Anteile hinsichtlich der Rechtsformen

1.2 Krankenhäuser in unterschiedlichen Trägerschaften

1.2.1 Öffentlich-rechtliche Trägerschaft

1.2.2 Freigemeinnützige Trägerschaft

1.2.3 Private Trägerschaft

1.3 Gesetzliche Reglements im deutschen Krankenhausmarkt

2 Klinikbetreiber im deutschen Gesundheitsmarkt

2.1 Private Krankenhausbetreiber

2.2 Private deutsche Krankenhausbetreiber

2.3 Private ausländische Krankenhausbetreiber

3 Finanzinvestoren

4 Industrieunternehmen beziehungsweise Strategische Investoren

5 Privatisierungsaktivitäten im deutschen Krankenhausmarkt

5.1 Formelle Privatisierung

5.2 Materielle Privatisierung

5.3 Funktionale Privatisierung

6 Entwicklungstendenzen im deutschen Krankenhausmarkt

7 Strategien der privaten Betreiber

7.1 Markteintrittsbarrieren

7.1.1 Rechtliche Betrachtung

7.1.2 Wirtschaftliche Betrachtung

7.1.3 Politische Betrachtung

7.2 Akquisitionsstrategie

7.3 Marktstrategie

7.4 Medizinische Ergebnisqualität

7.5 Wirtschaftliches Ergebnis

7.6 Wettbewerber

8 Schlussfolgerungen

Quellenverzeichnis

Prüfungsobliegenheiten und -pflichten des Käufers beim Unternehmenskauf (Due Diligence)*

1 Ausgangspunkt

2 Vorklärung

2.1 Handelnde Personen

2.2 Formen der Übernahme

2.2.1 K kauft Betriebsteil (Asset Deal)

2.2.2 K kauft Anteile an Z von E (Share Deal)

3 Rechtliche Beziehungen

3.1 Käufer Verkäufer (=EZ)

3.2 Eigentümer des Käufers (EK) Käufervorstand (VK)

3.3 Eigentümer der Zielgesellschaft Vorstand der Zielgesellschaft ,VZ

3.4 Pflicht und Obliegenheit

4 Due Diligence als importierter Systembegriff

4.1 Perspektivische Unterschiede bei der Mängelhaftung

4.2 Obliegenheit des Käufers

4.3 Handlung und Unterlassung

5 Pflichten des Käufervorstands

5.1 Rechtlicher Ausgangspunkt

5.2 Rückwärtige Due Diligence beim Käufer

5.3 Phasen der Übernahmeplanung

5.3.1 Informationssicherungsvertrag

6 Verletzung von Pflichten im Betrieb

6.1 Ausgangspunkt

6.2 Informationsoptimierung

6.3 Quantifizierung des Informationsbedürfnisses?

6.4 Hypothetische Kosten der Sorgfalt versus reale Kosten der mangelnden Sorgfalt

7 Haftung des Vorstands der Käufergesellschaft

7.1 Ausgangspunkt

7.2 Beurteilungsspielraum und Ermessensentscheidung

7.2.1 Parallele zum Verwaltungsrecht

7.3 Funktionen des Informationsbedürfnisses

7.4 Verweigerung der Informationen durch das Zielunternehmen

8 Mitwirkungspflichten der Zielgesellschaft

8.1 Ausgangspunkt

8.2 Informationspflicht kraft Eigentumsausstrahlung

8.3 Informationspflicht des Zielunternehmens an einen interessierten Käufer

8.3.1 Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse der Zielgesellschaft

8.4 Grenzen der Geheimnisweitergabe

8.5 Vorgetäuschte oder fehlschlagende Due Diligence

8.6 Folgen eines Fehlgebrauchs von Informationen durch den Bieter

9 Vorstand der Zielgesellschaft

9.1 Ausgangspunkt

9.2 Pflichten des Vorstands der Zielgesellschaft

10 Anwendbares Recht

10.1 Ausgangspunkt

10.2 Das auf den Vorstandsvertrag anwendbare Recht

10.2 Das auf den Vorstandsvertrag anwendbare Recht 10.2.1 Grundsatz

10.2.1 Grundsatz

10.2.2 Rechtswahl

10.2.3 Statut des Vorstandsvertrags

10.3 Statut der Zielgesellschaft

10.4 Statut der Due Diligence beziehungsweise des Informationssicherungsvertrags

11 Ergebnis

Abkürzungsverzeichnis

Quellenverzeichnis

Erster Teil - Die Pre-M&A-Phase: Organisatorische und Change-Management-Perspektiven

Standortbewertung von Shared-Service-Centern – Auswahl und geografische Verteilung unter besonderer Berücksichtigung von Mergers & Acquisitions

1 M&A – Standortbedingte Entscheidungen zum Shared-Service-Center-Aufbau

2 M&A – Charakteristika

3 M&A – Relevante Standorttheorien

4 Generelle M&A-Einflussfaktoren – Standortbedingte Charakteristika

4.1 Makroökonomische M&A-Einflussfaktoren

4.2 Technologische M&A-Einflussfaktoren

4.3 Politisch-rechtliche M&A-Einflussfaktoren

4.4 Physisch-ökologische M&A-Einflussfaktoren

4.5 Sozio-kulturelle M&A-Einflussfaktoren

5 Aufgabenspezifische M&A-Einflussfaktoren – Standortbedingte Charakteristika

5.1 Kundenspezifische M&A-Einflussfaktoren

5.2 Lieferantenspezifische M&A-Einflussfaktoren

5.3 Wettbewerbsspezifische M&A-Einflussfaktoren

6 Potenzielle Shared-Service-Center – M&A-spezifische Selektion

6.1 Wirkungskreis potenzieller Standorte

6.2 Bewertung potenzieller Standorte

7 Shared-Service-Center-Standorte – M&A-relevante Anzahl

8 Fazit Standortbedingte Entscheidungen zum Shared-Service-Center-Aufbau

Quellenverzeichnis

M&A-Transaktionen im Rahmen von IT-Outsourcing

1 Wachsende Bedeutung von M&A im IT-Outsourcing

2 Entwicklungstendenzen am Markt

2.1 Konzerninterne Organisationsstrukturen

2.1.1 Von CIO-Abteilungen zu IT-Töchtern

2.1.2 Entwicklungstendenzen im Bereich der IT-Töchter

2.2 Reaktionen der Provider

3 Strategische Analyse und Bewertung von M&A-Zielen

3.1 Strategische Analyse

3.2 Marktanalyse und Bewertung

4 Durchführung von M&A-Transaktionen im Rahmen von Outsourcing-Deals

4.1 Screening-Analyse von Kandidaten

4.2 Businesspläne und Bewertungsverfahren für Unternehmenskäufe bei Outsourcing-Deals

4.3 Due Diligence

4.4 Definition der Deal-Struktur

4.5 Verhandlungen bei Outsourcing-Transaktionen

4.6 Integration von IT-Tochtergesellschaften

5 Beispieltransaktion Kauf der RAG Informatik durch SBS

Quellenverzeichnis

Fusionen in dezentralen Gruppen – Bankenverschmelzung zwischen Standardereignis und Singularität

1 Einleitung

2 Markierungspunkte des Fusionsweges

2.1 Impulsgebung für Fusionsprojekte Vision versus Gelegenheit

2.2 Kulturelle Integration

2.3 Indikatoren des Erfolgs und des Scheiterns

3 Die strukturell-strategische Bedeutung von Fusionen für dezentrale Gruppen

Quellenverzeichnis

Erster Teil - Die Pre-M&A-Phase: Steuerungsrelevante Perspektiven

Mergers & Acquisitions im öffentlichen Sektor Ausgewählte Probleme in der Bewertungsphase

1 Problemstellung und Vorgehensweise

2 Allgemeine Vorüberlegungen zur Berücksichtigung internationaler Entwicklungen im öffentlichen Rechnungswesen

3 Ansatz von Erträgen einschließlich solcher ohne Gegenleistung

3.1 Ertragsbegriff und maßgebliche Regelwerke

3.2 Öffentliche Erwerbsunternehmen

3.2.1 Ansatz von Erträgen

3.2.2 Ansatz von Investitionszuwendungen der öffentlichen Hand

3.3 Gebietskörperschaften und verwaltungsnahe Einrichtungen

3.3.1 Ansatz von Erträgen mit Gegenleistung

3.3.2 Ansatz von Erträgen ohne Gegenleistung

3.3.2.1 Steuern

3.3.2.2 Transfererträge

4 Schlussbemerkung

Quellenverzeichnis

Ermittlung des Grenzpreises für die Einräumung einer Beteiligung*

1 Kapitalbeteiligung gegen Bareinlage als Grenzfall zwischen Fusion und Verkauf

2 Bestimmung des Beteiligungswerts mit Hilfe des Zustands-Grenzpreismodells

2.1 Prämissen zu Zielsetzung und Entscheidungsfeld

2.2 Bewertung der Kapitalbeteiligung mit dem ZGPM

3 Berechnung des Beteiligungswerts am Zahlenbeispiel

3.1 Grunddaten des Zahlenbeispiels

3.2 Zahlenbeispiel für die „vereinfachte“ Bewertungsformel

3.2.1 Basisprogramm

3.2.2 Bewertungsprogramm

3.2.3 „Vereinfachte“ Bewertung

3.3 Zahlenbeispiel für die „komplexe“ Bewertungsformel

3.3.1 Basisprogramm

3.3.2 Bewertungsprogramm

3.3.3 „Komplexe“ Bewertung

4 Ausblick

Quellenverzeichnis

Produktions- und finanzwirtschaftlich fundierte Bewertung von Fusions- und Akquisitionsvorhaben

1 Problemstellung und Ausgangssituation

1.1 Fusionen und Akquisitionen als Bewertungsanlässe

1.2 Das Grundmodell der integrierten Investitions-, Finanzierungs- und Produktionsprogrammplanung als Basisansatz

2 Bewertung eines Fusionsvorhabens

2.1 Fusionsbewertungsansatz

2.2 Fusionsbewertungsformeln

2.3 Fusionsbewertungsbeispiel

3 Bewertung eines Akquisitionsvorhabens

3.1 Akquisitionsbewertungsansatz

3.2 Akquisitionsbewertungsformeln

4 Zusammenfassende Schlussbetrachtung

Symbolverzeichnis

Quellenverzeichnis

Zweiter Teil - Die Post-M&A-Phase: Strategische Perspektiven

Grundlegende Anmerkungen zu den Herausforderungen der Post-Merger-Integration im Rahmen von Privatisierungen kommunaler Unternehmen

1 Grundlegende Zwecke der Privatisierungen kommunaler Unternehmen

2 Grundlegende Anmerkungen zur Post-Merger-Integration bei der Privatisierung kommunaler Unternehmen

2.1 Privatisierung kommunaler Aufgaben

2.1.1 Aufgaben einer Kommune

2.1.2 Begriff und Formen der Privatisierung

2.1.3 Einordnung der Post-Merger-Integration in den idealtypischen Privatisierungsprozess

2.2 Herausforderungen für die Privatisierung kommunaler Unternehmen

2.2.1 Wirtschaftliche Betätigung der Kommunen und Daseinsvorsorge

2.2.2 Zielsystem kommunaler Unternehmen

2.2.3 Organisationsformen kommunaler Unternehmen

2.2.4 Mitarbeiterstatus kommunaler Unternehmen

2.2.5 Stakeholderansatz bei kommunalen Unternehmen

2.2.6 Unternehmenskulturen bei kommunalen Unternehmen

3 Konklusion

Quellenverzeichnis

Die Spaltung als Spiegelbild der Verschmelzung – Motive einer Unternehmensspaltung im Lichte des M&A-Managements

1 Unternehmensspaltung als Bestandteil des M&A-Managements?

2 Arten der Spaltung nach dem Umwandlungsgesetz

3 Motive einer Unternehmensspaltung

3.1 Überblick

3.2 Betriebswirtschaftliche Motive

3.2.1 Strategische Motive

3.2.2 Finanzwirtschaftliche Motive

3.3 Persönliche Motive

3.4 Gesetzliche Motive

4 Thesenförmige Konklusion

Quellenverzeichnis

Zweiter Teil - Die Post-M&A-Phase:Organisatorische und Change-Management- Perspektiven

Gestaltung unternehmensmarktlicher Interaktionsbedingungen in der Post-M&A-Phase

1 Unternehmensinterner Markt sowie Mergers & Acquisitions – Einleitung

2 Unternehmensinterne Marktergänzung

2.1 Unternehmensexterner Markt – Referenzierung

2.2 Unternehmensinterner Markt – Präzisierung

2.3 Unternehmensinterner Markt – Ergänzung

3 Interaktionsanalyse bei Mergers & Acquisitions

3.1 Mergers & Acquisitions – Theoretischer Rahmen

3.2 Mergers & Acquisitions – Interaktionsparameter

3.2.1 Interaktionsrollen

3.2.2 Interaktionsbeteiligungsgruppen

4 Interaktionsgestaltung bei Mergers & Acquisitions

4.1 Mergers & Acquisitions – Interaktionsschnittstellen

4.2 Mergers & Acquisitions – Interaktionsbeziehungen

5 Unternehmensinterner Markt sowie Mergers & Acquisitions – Konklusion

Quellenverzeichnis

Change Management oder die Integration von Mitarbeitern in einem fusionierenden Unternehmen

1 Change Management in fusionierenden Unternehmen

1.1 Einleitung

1.2 Herausforderung an die Mitarbeiter

1.2.1 Ausgangslage aus Sicht der Mitarbeiter

1.2.2 Risiken für das Unternehmen

1.3 Beitrag von Change Management zu einer erfolgreichen Integration

1.3.1 Messbare Erfolge durch Change Management

1.3.2 Einbeziehen von Mitarbeitern zum Erreichen des Unternehmensziels

1.3.3 Konsolidierung der psychologischen Modelle zur praktischen Ausrichtung der Change-Management-Aufgaben

1.4 Ein bewährter Change-Management-Ansatz aus der Praxis

1.4.1 Leitgedanken

1.4.2 Management organisatorischer Risiken

1.4.2.1 Vorgehen

1.4.3 Einbindung des Managements

1.4.3.1 Vorgehen

1.4.3.2 Lessons Learned

1.4.4 Veränderungsplanung und Kommunikation

1.4.4.1 Vorgehen

1.4.5 Änderung der Organisation

1.4.5.1 Vorgehen

1.4.6 Ausbildung der Mitarbeiter zum Erreichen des gemeinsamen Unternehmensziels

1.4.6.1 Vorgehen

1.5 Zusammenfassung

Quellenverzeichnis

Unternehmensinterne Mergers Der Carve-Out als Grundlage der organisatorischen Integration am Beispiel einer internen Service-Gesellschaft

1 Einleitung

2 Shared-Service-Gründung – Ein unternehmensinterner Merger?

2.1 Unternehmensexterne versus unternehmensinterne Mergers

2.2 Grundlagen von Shared Services

3 Pre-Merger Gründung von Shared Services

3.1 Definition des Perimeters

3.2 Synergien als Grundlage interner Service-Gesellschaften

3.3 Organisationsformen von Shared Services – Eine Frage der Wertschöpfungstiefe

4 Post Merger Vom Carve-Out zur Integration

4.1 Durchführung des Carve-Out-Prozesses

4.1.1 Leistungen (Funktionen und Prozesse)

4.1.2 Personal

4.1.3 Finanzströme

4.1.4 Interne und externe Schnittstellen

4.1.5 Rechtliche/steuerliche Rahmenbedingungen

4.1.6 IT-Systeme

4.1.7 Organisationskultur

4.2 Durchführung der Integration

4.2.1 Integrationskonzeption

4.2.2 Integrationsumsetzung

4.2.3 Integrations-Controlling

4.3 Schlüsselfaktoren in der Umsetzung und typische Barrieren

5 Zusammenfassung

Quellenverzeichnis

Zweiter Teil - Die Post-M&A-Phase: Steuerungsrelevante Perspektiven

Zu möglichen Auswirkungen des IFRS 3 und des IAS 36 auf das M&A-Management

1 Revolution der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen

2 Geschäfts- oder Firmenwertbilanzierung nach IFRS

2.1 Theoretische Betrachtung von Geschäfts- oder Firmenwerten

2.2 Allgemeine Regelungen zur Bilanzierung von Geschäfts- oder Firmenwerten nach IFRS

2.3 Konkrete Regelungen für derivative Geschäfts- oder Firmenwerte nach IFRS

2.3.1 Ermittlung des Goodwill

2.3.2 Verteilung des Goodwill

2.3.3 Bewertung des Goodwill

3 Mögliche Auswirkungen der Regelungen auf das Management der Pre-M&A-Phase

4 Mögliche Auswirkungen der Regelungen auf das Management der Post-M&A-Phase

5 Thesenförmige Zusammenfassung

Quellenverzeichnis

M&A-Management – Planungsprozessund Berichtswesenharmonisierung als zentrale Herausforderung für die Koordination in der Post-M&A-Phase

1 Einleitung

2 Fallstudie

2.1 Hintergrund

2.2 Zielsetzung des Kunden

2.3 Vorgehensweise des Projektteams

2.3.1 Ausgangssituation: Internes Rechnungswesen

2.3.2 Ausgangssituation Externes Rechnungswesen

2.3.3 Ansatz eines harmonisierten Rechnungswesens

2.4 Ergebnisse des Projekts

3 Epilog / Zusammenfassung

Quellenverzeichnis

Post-Merger-Integration als Herausforderung und Chance für den Finanzbereich am Beispiel der Integration des Alstom-Industrieturbinengeschäfts in den Bereich Power Generation der Siemens AG

1 Inhalt dieses Beitrags

2 Ausgangssituation

3 Vorgehensweise

3.1 Prinzip

3.2 Einbindung

3.3 Umfang

3.4 Zeithorizonte

4 Das Assessment

4.1 Systematik

4.2 Ist-Aufnahme

4.3 Strategieentwicklung und Soll-Konzeption

4.3.1 Strategieentwicklung

4.3.2 Ableitung Soll-Konzept

4.4 Erarbeitung und Festlegung der Maßnahmen

5 Projektstruktur während der Umsetzung

6 Phase I: Financial Control

6.1 Operational Capability

6.1.1 Strukturen

6.1.2 Prozesse und Inhalte

6.1.3 Ausstattung mit Humankapital/“People“

6.1.4 IT/Infrastruktur

6.1.5 Veränderungsfähigkeiten

6.1.6 Ausrichtung an der Strategie

6.2 „Functional Performance“

6.2.1 Accounting

6.2.2 Legal Reporting

6.2.3 Controlling

6.2.4 Management-Reporting

6.2.5 Planung, Budgetierung und Forecasting

7 Phase II: Business Control und Phase III Efficiency & Effectiveness

7.1 Die Etage „Accounting Principles“

7.2 Die Etage „Project Reporting“

7.3 Die Etagen „GZ Reporting“ und „FMR“ (Financial Management Reporting)

7.4 Die Etage „Business Planning“

7.5 Die Etage „Balanced Scorecard“

8 Gesamtergebnis, Benefits und Lessons Learned

Quellenverzeichnis

Finance Integration osteuropäischer Unternehmen

1 Mergers in Osteuropa

2 Finance Integration

3 Summary und Ausblick

Quellenverzeichnis

Autorenverzeichnis

Stichwortverzeichnis